双重股权结构

所谓双重股权结构，其实是“同股不同权”的一种表现形式。它通常的做法是将公司的股票分为两类：A类股和B类股，两种股票在利益分配上是对等的，所有者拥有多少股权，就可以享受多少比例的分红；但在股权表决上，A类股1股只能代表1票，而B类股1股可以代表10票——这可以保证即便B类股股东持股比例不足50%也能维持对公司的绝对掌控。

双重股权结构是为了适应现代科技企业发展的一种创新模式。如今的大多数科技企业创立时间都较短，但科技企业常常需要在短期内进行大规模扩张，而这就需要大量资本的注入，但资本的大量进入，很容易稀释创始人及其团队的股权比例，致使控制权旁落他人，最终影响企业未来的发展。

而双重股权结构就能避免这一问题的出现，阿里巴巴、京东都有这样的结构，使得马云和刘强东可以继续完全掌控企业的经营。

双重股权结构争议其实比较大，因为它与一般的市场经济理论相违背——大家都是股东，为何你股票的投票权就是我的10倍？

对于上市公司来说，这种股权结构，可能会导致企业经营的一系列问题。例如，企业发展高度依赖创始人的决策，其他股东难以制衡，创始人的失误决策无人可以规避，创始人“损公肥私”等情况。

正是为了避免此类情况的发生，香港联交所、上海证劵交易所及深圳证劵交易所都不同意双重股权结构上市交易。阿里巴巴最开始打算在香港上市，但由于政策限制，让阿里巴巴只能远涉重洋到美国上市了。

但恪守“一股一权”原则已无法适应公司自身发展和国际趋势。双重股权结构可以保持创始人团队对公司的绝对控制权，同时满足公司融资需要，规避恶意收购，有利于公司的长远发展。此外，企业通过对高级投票权进行限定、完善监督机制、保障股东知情权等措施可以化解双重股权结构带来的弊端。下面对采取双重股权结构的可行性进行分析。

法律态度

双重股权结构在世界上很多国家都得到了应用，如加拿大、美国等美洲国家，欧洲很多国家对双重股权结构既不禁止也不支持，对它保持中立灵活的立场。

《美国示范公司法》中规定：“公司可以发行不同表决权的股票，但是必须在公司的章程中，写明发行股票的各种类型，以及标明不同股票的权力分配上有何不同。”

我国《公司法》第103条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一个表决权。”我国《公司法》第126条规定：“股份的发行，实行公开、公正的原则，同一种类的每一股份应当具有同等权利。”这两条规定表明了股权结构中“一股一权”的原则，而《公司法》第127条中又描述了“同种类的每一股份应当具有同等权利”。我国市场坚持的是“法无明文规定即可为”的自治原则，所以从理论上讲，实际上我国并未禁止“无投票权股”“超级投票权股”等股票的发行。

另外，《公司法》第131条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”所以，若是国务院出台相关法律，则可以实行双重股权结构。

此外，2014年3月21日，中国证券监督管理委员会发布的《优先股试点管理办法》中规定：“依照《公司法》，在一般规定普通种类股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。”该文件的出台可视为是对“一股一权”的突破。

双重股权结构的优势

（1）通用汽车公司案

1984年，美国通用汽车公司（GE），发行20亿美元的E种普通股，用于交换电子资料系统公司（EDS）的普通股。为了防止EDS日后被其他公司收购，GE在发行E种普通股时规定其只拥有部分投票权，股利的支付视EDS成为GE的子公司后的经营绩效而定。

发行E种股票的好处有两个：

第一，可以限制其他股东的投票权，避免EDS被其他公司并购；

第二，由于股利的支付视EDS的经营绩效而定，遂使EDS的员工和股东保持积极的态度参与公司的经营。

而如果通用汽车公司采用普通股并购EDS的话，就难以达成上述目的了。

GE的E种普通股发行成功的经验，增加了它发布新型普通股的信心。1985年，GE又发行不完全投票权、价值50亿美元的H级普通股，用来并购休斯飞机公司。

（2）扎克伯格的Facebook

通常情况下，互联网公司在经过3轮融资后，公司的创始人就难以完全掌握公司的控制权了。而Facebook历经10次融资后，扎克伯格依旧牢牢掌控公司，因为他以28%的股权掌握58.9%的投票权。这背后的功臣便是源于Facebook实行的双重股权结构。

依据Facebook招股书披露，截至2011年12月31日，Facebook上市前发行1.17亿股A级股与17.59亿股B级股（包含此前已发行优先股转换的B级股，这部分B级股5.46亿股）。其中，公司创始人马克·扎克伯格持有5.34亿B级股，占B级总数的28.4%。但这个比例无法确保扎克伯格的绝对控制权，因此，Facebook在其双重股权结构中添加了一个表决权代理协议。

依据Facebook招股书披露，此前10轮投资Facebook的所有投资者，都需与Facebook签订表决权代理协议，同意在某些特定的场合，授权扎克伯格代表他们进行表决，且这项协议在公司上市后仍保持效力。这部分代理投票权高达30.5%，加上扎克伯格本人持有的股份，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，实现对Facebook的控制。

综合以上两个案例不难看出，企业采用双重股权结构具有如下优点。

（1）能化解创始人与核心管理层争夺控制权的矛盾。

（2）防止恶意收购，如2015年的万科公司股权争夺战。

（3）避免外部股东在做决策时过于追求短期利益，给公司带来长远利益的损害。